1930年代，北平地下抗日组织成员李公子（赵小锐 饰）因为职业关系，认识了圣安娜舞厅的头牌舞女林若青（王艳平 饰）。抗战爆发后，李公子奉命去了前线，林则随逃难人流去了上海，在维纳斯舞厅重操旧业。李公子又一次出现在她面前，让她鼓起了生活勇气，不料惊喜转舜即逝。上海沦陷后，林为了好姐妹遗孤小茜开始信佛。一个偶然机会他结识了汉奸丁默村（陈道明 饰），锄奸小组付先生找到她，要她协助除掉丁，李公子也在锄奸小组，然而丁狡兔三窟，行动失败，李公子也惨死枪下。抗战胜利后，国民党接管了上海，已长大成人的小茜也做了舞女。国民党当局为一已之私下令关闭舞厅，失去饭碗的舞女们冲进市政府......