1948年冬天，解放前夕国民党统治区，上海弄堂里一栋石库门老房国民党小官僚侯义伯（李天济 饰）唯恐失去往日的骄奢生活，强行霸占了这幢房子，将无权无势的原房主孔有文（魏鹤龄 饰）赶到了狭窄的后客堂，并把二楼留给姘妇余小瑛（黄宗英 饰）居住。愈发感到时局不利的侯义伯，欲将房子转手捞上最后一笔钱。这引发了房客们的恐慌，然而他们各有各的顾虑和想法，大家只好各自为谋。自恃聪明的肖老板（赵丹 饰）和肖太太（吴茵 饰）将仅有的金银首饰和西药全部抵押给侯义伯，却反被打伤。中学教师华洁之（孙道临 饰）欲搬到学校去住，不料却被以鼓动学潮的罪名被捕人狱，侯义伯居然乘机调戏华太太（上官云珠 饰）。被侯义伯逼得无路可走的房客们，终于在忍无可忍的情况下团结起来，势要与侯义伯斗争到底来保卫自己的栖身之地。