国军特别行动队队长叶尚武一心为国抗日，听闻皖南事变中同胞自相残杀，他将无数愤慨都发泄在了轰炸日军油库的行动中。在追击逃跑日军的过程中他偶然得知弟弟叶尚文被俘入狱，决定舍弃一切，化名贺韬到鹿山监狱实施营救。此时的叶尚文因为中共重庆地下党学联负责人的身份在鹿山监狱内受尽折磨。而在重庆由皖南事变掀起的轩然大波还在发酵，中共重庆工委外联组长陆远行奔波不断，与老辛为维护抗日统一战线做出最大努力。重庆码头管制严格，雾都晚报女记者庄惠看不惯稽查署暴行，出手相助平民。在日特的威逼利诱下，稽查署内奸，二处处长刘博开始伙同鹿山监狱监狱长周富贵展开一个惊天阴谋。贺韬经多方打听得知监狱内正缺拉粪工人，于是趁机装疯卖傻混入监狱之中。在观察数天之后，他联系上了之前的竞争对手，中共高级特工庄栋，两人联手计划越狱行动。周富贵在刘博的鼓动下，暗中进行部署，促使监狱犯人自发暴动从而得利升官。贺韬在狱中见弟弟受尽苦楚，决定提前实施越狱计划。